Điều 84 Luật doanh nghiệp 2005 quy định, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Vậy, trong thời hạn chín mươi ngày, nếu có cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp sẽ xử lý ra sao?
Trong trường hợp này, doanh nghiệp có thể áp dụng các quy định tại Khoản 3, Điều 84 nêu trên. Cụ thể là:
“Trường hợp có cổ đông sáng lập không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì số cổ phần chưa góp đủ đó của cổ đông sáng lập được xử lý theo một trong các cách sau đây:
a) Các cổ đông sáng lập còn lại góp đủ số cổ phần đó theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty;
b) Một hoặc một số cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó;
c) Huy động người khác không phải là cổ đông sáng lập nhận góp đủ số cổ phần đó; người nhận góp vốn đó đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Trong trường hợp này, cổ đông sáng lập chưa góp cổ phần theo đăng ký đương nhiên không còn là cổ đông của công ty”.
Thủ tục và trình tự đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập được hướng dẫn cụ thể tại Điều 41 Nghị định 43/2010/NĐ – CP:
“Điều 41. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần
1. Đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 84 của Luật Doanh nghiệp:
Công ty gửi Thông báo đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung Thông báo gồm:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
b) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập đối với cổ đông sáng lập là tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cổ đông sáng lập là cá nhân không thực hiện cam kết góp vốn và phần vốn chưa góp của cổ đông đó;
c) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập đối với tổ chức hoặc họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cá nhân là người nhận góp bù và phần vốn góp sau khi góp bù;
d) Họ, tên, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Kèm theo Thông báo phải có quyết định bằng văn bản và bản sao biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi cổ đông sáng lập do không thực hiện cam kết góp vốn; danh sách các cổ đông sáng lập khi đã thay đổi; bản sao quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương, bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân quy định tại Điều 24 Nghị định này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác quy định tại Điều 24 Nghị định này đối với cá nhân là người nhận góp bù.
Quyết định, biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao giấy biên nhận và đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập cho công ty.”
Như vậy, thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập vẫn được tiến hành theo các thủ tục đăng ký kinh doanh thông thường. Đây không phải là một tình huống thường gặp trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp gặp tình huống này thì có thể chủ động đăng ký để đảm bảo được quyền lợi của mình và các cổ đông đã thanh toán đủ cố cổ phần đăng ký mua và việc làm này được pháp luật ghi nhận bằng những quy định rất rõ ràng và minh bạch.
Mọi vấn đề cần trao đổi liên quan đến các thông tin trên, xin quý khách vui lòng liên hệ với Văn phòng Luật sư Phụng Việt để được biết thêm chi tiết.
Thông tin liên hệ:
VĂN PHÒNG LUẬT SƯ PHỤNG VIỆT
CN1: 43 Hoàng Hoa Thám, P.6, Q. Bình Thạnh, TP.HCM
CN2: 395B Bùi Đình Túy, P.14, Q. Bình Thạnh, TP.HCM
CN3: 01 Chung cư Thái An 6, Q. Gò Vấp, TP.HCM
Tel: 08 6673 3096
Hotline: 0973 98 99 88 – 0989 022 851
Website: https://www.luatsu.eu
Email: luatsuphungviet@gmail.com
